同治天子病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续独霸朝政。1882年，李莲英伴随醇亲王巡查北洋海军，返京后却遭都察院纠弹，被撤职处置，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫年夜总管原职。李莲英为使侄女有个好回宿，将其带进宫中， 岂料只落得奴仆下场，贰心中布满惭愧。光绪日渐成长，不甘受慈禧左右，试图从慈禧手中夺权却被强力弹压，李莲英害怕慈禧淫威，受命将珍妃正法。不久八国联军进侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧如有所悟……